CSDDD: o que é e o que exige a diretiva europeia

A CSDDD é a diretiva europeia sobre a diligência prévia de sustentabilidade corporativa. O seu objetivo é integrar a gestão dos impactos ambientais e sociais nos processos de tomada de decisão das maiores empresas.

A diligência prévia é um processo contínuo pelo qual uma empresa avalia os impactos adversos reais e potenciais relacionados com as suas próprias operações, as suas subsidiárias e as relações comerciais cobertas pela sua cadeia de atividades. Esta avaliação deve ser seguida por medidas proporcionais à gravidade e à probabilidade dos riscos identificados.

A Diretiva abrange impactos relacionados com os direitos dos trabalhadores, saúde e segurança, trabalho forçado, trabalho infantil, poluição, biodiversidade e a utilização de recursos naturais. O âmbito específico da avaliação depende das atividades da empresa, dos mercados de aquisição e da estrutura da cadeia de suprimentos.

Para compreender o que a CSDDD exige, é útil visualizá-la como um sistema de gestão baseado em dados, responsabilidades e controlos. As empresas devem ser capazes de demonstrar como identificam os riscos materiais, que informações utilizam, como definem as prioridades e que medidas implementam. Ter uma política corporativa ou um código de conduta do fornecedor não, por si só, demonstra que a diligência prévia está a ser aplicada de forma eficaz.

Na sequência das alterações introduzidas pelo pacote Omnibus, as empresas podem centrar a sua análise nas áreas onde os impactos adversos são considerados mais prováveis e mais graves, com base nas informações razoavelmente disponíveis. Esta abordagem ajuda a direcionar recursos e controlos para fornecedores, instalações, áreas geográficas ou categorias de produtos com um perfil de risco mais elevado.

A CSDDD difere da Diretiva de Relatórios de Sustentabilidade Corporativa, ou CSRD. A CSRD regula principalmente a divulgação de informações sobre sustentabilidade, enquanto a CSDDD regula o processo através do qual uma empresa deve identificar e abordar impactos específicos.

As informações recolhidas para os relatórios de sustentabilidade podem apoiar a diligência prévia, mas os dois requisitos servem propósitos diferentes. Os relatórios descrevem dados, políticas e resultados; a CSDDD também exige que as empresas documentem as decisões e ações tomadas para gerir os riscos em toda a sua cadeia de atividades.

CSDDD: entrada em vigor, transposição e prazos fundamentais

A CSDDD original entrou em vigor em 25 de julho de 2024, vinte dias após a sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia. Esta data marcou a entrada em vigor formal da Diretiva, mas não desencadeou a aplicação imediata das obrigações operacionais para as empresas.

O texto oficial da CSDDD dá acesso à legislação original e às suas alterações subsequentes.

Em 2025, a União Europeia aprovou um adiamento inicial dos prazos através da Diretiva (UE) 2025/794. Em fevereiro de 2026, foi adotada a Diretiva (UE) 2026/470, que altera substancialmente tanto a CSDDD como a CSRD. As disposições revistas de diligência prévia entraram em vigor em 18 de março de 2026 e representam agora o quadro europeu aplicável.

Os Estados-Membros da UE devem adotar e publicar as suas medidas nacionais de transposição até 26 de julho de 2028. Estas disposições nacionais devem aplicar-se a partir de 26 de julho de 2029, enquanto os requisitos de comunicação ao abrigo do Artigo 16 se aplicarão aos exercícios financeiros que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2030.

A Comissão Europeia fornece uma visão geral do âmbito revisto, dos prazos e das alterações introduzidas através do Omnibus I.

Cada Estado-Membro terá de definir as regras nacionais necessárias para aplicar a Diretiva, incluindo as autoridades de supervisão competentes, os procedimentos de execução e o quadro de sanções. Alguns detalhes de aplicação podem, portanto, variar entre as jurisdições, embora os requisitos fundamentais de diligência prévia continuem baseados no quadro europeu comum.

As empresas que operam em vários países da UE devem acompanhar o processo de transposição em cada jurisdição relevante. As diferenças nas estruturas de supervisão, procedimentos e práticas de execução podem afetar a forma como as responsabilidades são atribuídas e como a conformidade é documentada ao nível do grupo.

O período anterior a 2029 pode ser utilizado para avaliar a disponibilidade de dados, atualizar os procedimentos de qualificação de fornecedores e atribuir responsabilidades claras às funções envolvidas. Para grupos com cadeias de suprimentos complexas, esperar até que todas as medidas nacionais tenham sido finalizadas poderá deixar um tempo limitado para implementar um sistema documentado e consistente entre subsidiárias, unidades de negócio e países.

Até julho de 2027, espera-se também que a Comissão Europeia publique uma parte significativa das orientações que apoiam a aplicação da Diretiva. São esperadas orientações adicionais até julho de 2028. Estes documentos podem clarificar aspetos operacionais, incluindo a utilização de cláusulas contratuais, a priorização de riscos e o envolvimento de empresas parceiras na cadeia de atividades.

A quais empresas se aplica a CSDDD?

Na sequência das alterações de 2026, a CSDDD aplica-se diretamente a um grupo mais restrito de grandes empresas.

Para as empresas estabelecidas na União Europeia, o âmbito inclui empresas com:

• uma média de mais de 5.000 funcionários;

• faturamento líquido global superior a 1,5 bilhão de euros.

Ambos os requisitos devem ser cumpridos. Os limiares introduzidos através do Omnibus I são significativamente mais elevados do que os incluídos na versão original da Diretiva.

O Conselho da União Europeia resumiu as alterações ao âmbito da CSDDD, incluindo os limiares revistos e as medidas destinadas a reduzir a carga administrativa.

A CSDDD também se pode aplicar a empresas estabelecidas fora da União Europeia quando o seu faturamento líquido gerado na UE exceder o limiar relevante. Nestes casos, a legislação utiliza o faturamento gerado dentro da União para determinar se a empresa tem relevância económica suficiente no mercado europeu.

Para grupos corporativos, a avaliação do âmbito deve ter em conta as regras que governam as empresas-mãe e os números consolidados. Não é, portanto, suficiente avaliar isoladamente o número de funcionários ou o faturamento de uma empresa operacional individual. A análise deve ser realizada ao nível do grupo, com a colaboração das equipas jurídica, financeira e de sustentabilidade.

As pequenas e médias empresas geralmente ficam fora do âmbito direto da Diretiva. No entanto, podem continuar a estar envolvidas como fornecedores ou parceiros comerciais de empresas sujeitas à CSDDD. Podem receber solicitações relativas a condições de trabalho, gestão ambiental, origem de materiais, procedimentos de controlo ou ações corretivas.

Responder à pergunta “A quem se aplica a CSDDD?” requer, portanto, duas verificações: se a empresa excede diretamente os limiares aplicáveis e se opera na cadeia de suprimentos de clientes que se enquadram no âmbito da Diretiva.

As alterações de 2026 procuram limitar a transferência indiscriminada de requisitos para empresas mais pequenas. Isto não elimina os pedidos de informação na cadeia de suprimentos, mas exige que as empresas sujeitas à CSDDD apliquem uma abordagem proporcional e baseada no risco, evitando a recolha extensiva de dados quando esta não for justificada pela natureza da relação comercial ou pelos potenciais impactos.

Os fornecedores devem, por isso, avaliar quantos dos seus clientes se enquadram no âmbito, que informações esses clientes já solicitam e que parte das suas receitas depende de relações comerciais com grandes grupos europeus.

Em alguns setores, os requisitos da CSDDD podem sobrepor-se a regras mais específicas sobre a rastreabilidade de matérias-primas. Um exemplo é o Regulamento Antidesmatamento da UE, ou EUDR, que exige que as empresas dentro do seu âmbito recolham informações detalhadas sobre a origem de determinadas commodities e produtos.

Que obrigações introduz a CSDDD para as empresas?

O primeiro requisito é integrar a diligência prévia nas políticas corporativas e nos sistemas de gestão. As empresas precisam definir responsabilidades, critérios de avaliação, fontes de informação e procedimentos de revisão. O processo deve envolver as equipas de compras, jurídica, sustentabilidade, gestão de riscos e controlo interno, com uma coordenação consistente em todo o grupo.

A empresa deve então mapear as suas próprias operações, as das suas subsidiárias e as áreas relevantes da sua cadeia de atividades. O objetivo é identificar onde podem ocorrer os impactos mais graves ou prováveis. Um exercício de mapeamento eficaz combina dados internos, informações de fornecedores, riscos do setor, localização geográfica, características do produto e registos de problemas anteriores.

Ao abrigo das alterações do Omnibus I, o processo pode começar com uma avaliação geral das principais áreas de risco. As revisões mais detalhadas devem depois centrar-se nos segmentos que apresentam as maiores preocupações. Para uma empresa industrial, por exemplo, a análise pode revelar diferentes níveis de risco entre fornecedores de matérias-primas, prestadores de serviços profissionais e operações logísticas.

Quando um potencial impacto adverso é identificado, a empresa deve tomar medidas para preveni-lo ou mitigá-lo. Se o impacto já tiver ocorrido, a empresa deve agir para pôr fim ao mesmo, minimizar a sua extensão e, quando exigido, contribuir para a reparação. As ações podem incluir alterações nos processos de aquisição, planos de ação corretiva acordados com os fornecedores, formação, controlos adicionais ou termos contratuais revistos.

Cessar uma relação comercial não é automaticamente a solução mais adequada. Em alguns casos, isso poderia agravar o impacto nas pessoas afetadas ou transferir o problema para operadores menos monitorizados. A decisão deve, portanto, considerar a gravidade do impacto, a capacidade da empresa de influenciar o parceiro comercial e os resultados que poderiam ser alcançados através de um plano de melhoria.

O sistema deve também incluir procedimentos de notificação e denúncia. Estes canais podem fornecer informações que podem não surgir através de revisões de documentos, particularmente em cadeias de suprimentos longas ou em atividades localizadas em áreas de alto risco.

As medidas implementadas devem então ser monitorizadas. As empresas devem avaliar se as ações alcançaram o resultado esperado, se o nível de risco mudou e se é necessária uma intervenção adicional.

As informações recolhidas através da diligência prévia também podem contribuir para a avaliação global do desempenho ESG dos fornecedores. As classificações ESG podem apoiar a classificação de risco, desde que sejam baseadas em dados verificáveis, critérios transparentes e informações atualizadas.

Como se preparar para a CSDDD e para a diligência prévia da cadeia de suprimentos

O primeiro passo é determinar a posição da empresa em relação à legislação. A empresa deve calcular os limiares aplicáveis, identificar as empresas do grupo envolvidas e avaliar a exposição indireta através de relações com clientes sujeitos à Diretiva.

O passo seguinte é rever os sistemas já existentes. Muitas empresas já utilizam procedimentos de qualificação de fornecedores, questionários ESG, códigos de conduta, auditorias, canais de denúncia e sistemas de gestão certificados. A avaliação inicial deve determinar quais ferramentas produzem informações utilizáveis, quais áreas continuam por cobrir e onde os dados são difíceis de verificar.

As certificações ESG e os sistemas de gestão podem fornecer provas úteis, mas devem ser avaliados em relação ao risco específico, ao âmbito coberto e à validade da certificação. Uma certificação não substitui a análise da cadeia de suprimentos, embora possa reduzir a necessidade de solicitar informações já verificadas de forma independente.

O mapeamento da cadeia de suprimentos deve permitir associar cada fornecedor a fatores de risco específicos. Estes podem incluir o país de operação, o setor, o valor das compras, a importância do componente fornecido, a posição na cadeia de suprimentos e os resultados de avaliações anteriores. Esta segmentação evita que as empresas apliquem o mesmo nível de controlo a fornecedores com perfis de risco muito diferentes.

Os indicadores selecionados devem ser verificáveis e estar associados a uma decisão. O número de fornecedores avaliados, por exemplo, fornece uma visão limitada, a menos que seja considerado em conjunto com a percentagem de fornecedores de alto risco, o tempo necessário para encerrar ações corretivas e a proporção de despesas de compra abrangidas pelas avaliações.

A qualidade dos elementos de prova de apoio também deve ser definida com antecedência. Uma autodeclaração, uma certificação, uma auditoria independente e um documento emitido por uma autoridade pública proporcionam diferentes níveis de garantia. Estabelecer uma hierarquia de provas ajuda as empresas a atribuir pontuações consistentes e a solicitar verificações adicionais nos casos mais materiais.

O processo também deve ser capaz de ser atualizado. Os fornecedores, os países, os volumes de compras e as condições de funcionamento mudam ao longo do tempo. Um sistema estático pode tornar-se rapidamente desatualizado. As empresas devem, de seguida, definir as frequências de revisão, os eventos que espoletam uma reavaliação e a responsabilidade pela aprovação de medidas corretivas.

A preparação para a CSDDD pode ser medida através de um número limitado de resultados concretos: percentagem de despesas de compra mapeadas, fornecedores classificados por nível de risco, qualidade média das provas recolhidas, ações corretivas em aberto e tempos de resolução. Estes dados permitem à gestão avaliar se a diligência prévia está a funcionar eficazmente e documentar as decisões tomadas.

Para as empresas que gerem um grande número de terceiros, o software de avaliação de fornecedores pode apoiar a recolha de dados, a classificação de riscos e a monitorização de ações corretivas. Uma plataforma centralizada permite associar dados e provas a cada fornecedor, atualizar avaliações ao longo do tempo e medir a cobertura real da cadeia de suprimentos.