CSRD Omnibus : qu'est-ce que c'est, nouveautés et impacts pour les entreprises (Mise à jour 2025)

Table des matières :

• Qu'est-ce que la CSRD Omnibus

• Comment fonctionne la directive et quelles sont les différences par rapport à la CSRD originale

• Qui est concerné

• Délai et phases d'implémentation

• Nouveautés introduites par la CSRD Omnibus

• Implications pour les entreprises

• Comment Metrikflow peut vous soutenir

Qu'est-ce que la CSRD Omnibus

La CSRD Omnibus est un package de propositions réglementaires introduit par la Commission Européenne en 2025 pour modifier et simplifier la directive sur le reporting de durabilité des entreprises (CSRD). En d'autres termes, il s'agit d'une intervention « omnibus » (c'est-à-dire globale) qui met à jour les règles concernant la reddition de comptes sur la durabilité des entreprises. L'objectif principal est de réduire la complexité et les charges administratives associées à la CSRD originale, répondant aux préoccupations de nombreuses entreprises concernant l'excès de bureaucratie. Ce package fait partie d'une initiative plus large de l'UE visant à améliorer la compétitivité et à alléger les obligations, en particulier pour les petites et moyennes entreprises (PME). La CSRD Omnibus introduit des modifications significatives à la directive originale, se concentrant sur les grandes entreprises et simplifiant certains exigences, tout en maintenant inchangés les principes fondamentaux de transparence en matière d'ESG (environnementale, sociale et de gouvernance). Selon les estimations de la Commission, ces simplifications pourraient entraîner des économies annuelles de plus de 6 milliards d'euros de coûts administratifs pour les entreprises européennes.

Comment fonctionne la directive et quelles sont les différences par rapport à la CSRD originale

La CSRD originale (Directive sur le Reporting de Durabilité des Entreprises), adoptée en 2022, a considérablement élargi l'obligation de reporting de durabilité pour les entreprises européennes. En résumé, la CSRD exige que les entreprises concernées publiquent, dans leur rapport annuel, des informations détaillées sur leur impact environnemental et social, ainsi que sur les risques de durabilité pouvant influencer le business. Ce reporting doit suivre des normes européennes uniformes (les ESRS, Normes de Reporting de Durabilité Européenne) et adopter le principe de double matérialité, évaluant à la fois comment les facteurs ESG influencent l'entreprise et l'impact de l'entreprise sur l'environnement et la société. De plus, la CSRD exige que les données de durabilité rapportées soient soumises à une vérification externe (assurance) par des auditeurs : au départ, une assurance limitée est requise et, dans la version originale, il était prévu de passer ultérieurement à une assurance raisonnable (plus stricte).

Dans ce cadre, la CSRD Omnibus introduit plusieurs changements clés. Premièrement, elle réduit considérablement le champ des entreprises soumises à la directive : au lieu d'impliquer toutes les grandes entreprises (plus de 250 employés) et les PME cotées, le nouveau seuil proposé est fixé à 1 000 employés. Cela signifie qu'environ 80 % des entreprises initialement incluses dans les obligations CSRD seraient exclues, concentrant le reporting obligatoire uniquement sur les entreprises de plus grande taille. Deuxièmement, bien que l'obligation d'assurance limitée sur les données de durabilité soit confirmée, l'Omnibus supprime la perspective de passer à une assurance « raisonnable » dans les années suivantes. Les plans de développement de normes de reporting sectorielles sont également abandonnés : la CSRD originale prévoyait des normes supplémentaires spécifiques au secteur économique et aux PME cotées, mais l'Omnibus annule cette prévision, évitant d'introduire des couches supplémentaires de complexité. Parallèlement, la Commission a annoncé son intention de simplifier les normes ESRS existantes, en réduisant le nombre d'indicateurs obligatoires et en privilégiant les données quantitatives (mesurables) aux descriptions narratives. Il est important de souligner que les principes fondamentaux ne changent pas : la double matérialité demeure intacte, tout comme l'architecture générale de la directive, confirmant l'engagement de l'UE envers une transparence ESG robuste. En résumé, la CSRD Omnibus maintient les objectifs fondamentaux de la réglementation originale, mais ajuste la portée et les délais pour la rendre plus durable (paradoxalement) pour les entreprises.

Qui est concerné

Les modifications introduites par la CSRD Omnibus redéfinissent quelles entreprises seront effectivement obligées au reporting de durabilité selon la directive. Selon la proposition actuelle, les principales catégories concernées sont :

• Grandes entreprises de plus de 1 000 employés : le nouveau critère de taille identifie ces entreprises comme le cœur de l'obligation de reporting. Il s'agit en pratique des sociétés de grande taille (généralement avec plus de 1 000 employés et un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euros), y compris les entreprises cotées en bourse et celles non cotées qui dépassent ce niveau d'emploi. En termes numériques, le passage de 250 à 1 000 employés comme critère minimum réduit les sujets obligés d'environ 50 000 entreprises à environ 10 000 dans toute l'Europe, se concentrant sur celles qui ont les plus grands impacts sur l'environnement et la société.

• PME cotées de moins de 1 000 employés : ces entreprises, qui dans la CSRD originale auraient dû commencer à rendre compte (bien que selon des normes simplifiées), seront exemptées. Cela inclut de nombreuses petites et moyennes entreprises cotées en bourse (en excluant en tout cas les micro-entreprises, qui étaient déjà hors champ). L'Omnibus exclut donc les PME cotées du champ d'application de la CSRD si elles ont moins de 1 000 employés. Cependant, elles conservent la faculté d'adhérer volontairement aux lignes directrices de reporting ESG, par exemple pour répondre aux demandes des investisseurs ou pour se préparer à de futures évolutions réglementaires.

• Entités d'intérêt public déjà soumises à la NFRD : les grandes entreprises déjà obligées sous la directive précédente sur le reporting non financier (typiquement des sociétés cotées, des banques, des assurances avec plus de 500 employés) restent concernées. En fait, ces entreprises ont déjà commencé à appliquer la CSRD depuis 2024 (pour les données de l'exercice 2024). La CSRD Omnibus ne modifie pas leur obligation, car il s'agit généralement d'entreprises au-dessus du nouveau seuil de 1 000 employés ou déjà tenues par la législation précédente.

• Sociétés non européennes avec des activités significatives dans l'UE : la directive CSRD s'applique également aux « entreprises de pays tiers », c'est-à-dire aux groupes basés en dehors de l'UE mais ayant des opérations significatives dans l'Union (par exemple via des filiales ou des contrôles). À l'origine, l'obligation s'appliquait aux groupes non-UE avec un chiffre d'affaires net d'au moins 150 millions d'euros dans l'UE (sur deux années consécutives) et avec une présence opérationnelle significative (une grande filiale ou une filiale avec un chiffre d'affaires > 40 millions €). La CSRD Omnibus augmente ce seuil : un chiffre d'affaires consolidé dans l'UE de plus de 450 millions d'euros sera nécessaire afin que ces groupes soient soumis à l'obligation. De plus, il est prévu d'élever à 50 millions € le seuil de chiffre d'affaires pour qu'une filiale non-UE soit considérée comme significative (branche d'activité). Ces modifications réduisent le nombre de multinationales non-UE tenues de rédiger un rapport de durabilité selon les règles de la CSRD, ne concentrant cela que sur celles ayant une présence économique très large sur le marché européen.

• Autres parties prenantes : au-delà des entreprises au sens strict, la CSRD Omnibus concerne indirectement des figures telles que les responsables de la durabilité, les équipes ESG, les PDG et les responsables de conformité des entreprises concernées, qui devront s'adapter aux nouvelles règles. Les auditeurs légaux et les sociétés d'audit sont également impliqués, car ils continueront à devoir fournir une assurance (vérification limitée) sur les données de durabilité des entreprises soumises. Enfin, les investisseurs, analystes et autres acteurs du marché seront concernés par les changements, car le type d'informations ESG disponibles et le nombre de sociétés les publiant pourraient évoluer en fonction de ces nouvelles réglementations.

Délai et phases d'implémentation

La CSRD originale prévoyait une introduction progressive des obligations de reporting, échelonnant les entreprises en quatre « vagues » successives. Ces phases initiales étaient les suivantes :

1. Première vague (reporting 2025 sur les données 2024) – Grandes entreprises d'intérêt public déjà soumises à la NFRD, c'est-à-dire les sociétés cotées, les banques, les assurances ayant plus de 500 employés. Pour ces entreprises, la CSRD est déjà en vigueur depuis le 1er janvier 2024 et le premier bilan de durabilité doit être publié en 2025 (relatif à l'exercice 2024). Ce calendrier reste inchangé avec l'Omnibus.

2. Deuxième vague (à l'origine reporting 2026 sur les données 2025) – Autres grandes entreprises non soumises à la NFRD, c'est-à-dire toutes les entreprises dépassant les critères de grande entreprise (plus de 250 employés ou 40 millions d'euros de chiffre d'affaires ou 20 millions d'euros d'actif total) non incluses dans la première vague. Selon la CSRD originale, ces entreprises auraient dû commencer à rendre compte à partir de 2025. La CSRD Omnibus retarde de deux ans cette obligation : le premier rapport de durabilité pour ces entreprises est repoussé à 2028 (relatif à l'exercice financier 2027). En pratique, les grandes entreprises « non PIE » auront deux ans supplémentaires pour s'adapter.

3. Troisième vague (à l'origine reporting 2027 sur les données 2026) – PME cotées et autres catégories spécifiques (comme certaines petites banques non complexes et entreprises d'assurance captive). La directive originale prévoyait pour les PME cotées la faculté de reporter le premier rapport à 2028, mais à partir de 2026 elles auraient tout de même été incluses. Là encore, l'Omnibus accorde deux ans supplémentaires : les PME cotées et autres entités de troisième vague devront finalement rendre compte à partir de 2029 sur les données de 2028. Il est à noter qu'avec l'exclusion concurrente des sociétés de moins de 1 000 employés, de nombreuses PME cotées ne seront plus tenues par obligation (hors critère de taille).

4. Quatrième vague (reporting 2029 sur les données 2028) – Sociétés de pays tiers avec des revenus significatifs dans l'UE. Cette obligation (destinée aux groupes non-UE ayant une forte présence en Europe, comme décrit dans « Qui est concerné ») demeure pour le moment inchangée : le premier rapport pour ces sujets est attendu en 2029 sur les données de 2028, sauf exonération si elles ne dépassent pas les nouveaux seuils de chiffre d'affaires. L'Omnibus ne modifie pas les délais pour les entreprises de pays tiers déjà prévus par la CSRD originale.

Les nouveaux délais introduits par la CSRD Omnibus ont déjà été formalisés au niveau de l'UE avec une disposition connue sous le nom de “Stop-the-Clock” Directive. En avril 2025, en effet, les institutions européennes ont approuvé une directive urgente qui gèle et reporte de deux ans les échéances de la deuxième et troisième vague, en attendant que des modifications substantielles soient définitivement adoptées. Cette initiative assure une certitude aux entreprises sur quand elles devront commencer à rendre compte : aucune nouvelle entreprise (en dehors de celles de la première vague) ne devra publier son rapport de durabilité avant 2026, et pour la plupart, cela concernera 2028 ou plus tard. Les pays membres devront intégrer ces nouveaux délais d'ici la fin de 2025, afin que les entreprises puissent planifier en conséquence. Il est important de souligner que les entreprises de la première vague doivent quant à elles déjà respecter la date limite d'origine (rapport 2025 relatif à 2024) : pour ces grands opérateurs, il n'y a eu aucun report et beaucoup publient déjà leurs premiers bilans de durabilité conformément à la CSRD en 2025.

Nouveautés introduites par la CSRD Omnibus

La CSRD Omnibus apporte avec elle un ensemble de novelles réglementaires qui modifient des aspects clés de la directive de reporting de durabilité. Voici un résumé des principales innovations et simplifications introduites :

• Réduction du champ d'application – Comme mentionné, le champ d'application de la CSRD est considérablement restreint. Seules les entreprises de plus de 1 000 employés seront obligées, donc environ 80 % des entreprises qui auraient initialement été impliquées sont exclues. En particulier, les PME cotées en dessous de ce seuil et les grandes entreprises jusqu'à 1 000 employés sont exclues. L'idée principale est de concentrer les obligations de durabilité sur les plus grandes entreprises, qui ont typiquement un impact environnemental et social plus important et plus de ressources pour gérer le reporting.

• Report des échéances de reporting – L'Omnibus avance de deux ans les dates de première application pour les entreprises de la deuxième et troisième vague. Par conséquent, les grandes entreprises non précédemment soumises au NFRD commenceront à rendre compte à partir de 2028 (au lieu de 2026) et les PME cotées à partir de 2029 (au lieu de 2027). Cette mesure, déjà mise en œuvre par la disposition « Stop-the-Clock », accorde plus de temps aux entreprises pour se préparer et s'aligner sur les nouvelles exigences. Les délais pour les entreprises de la première vague (2025) et pour les groupes non-UE (2029) restent inchangés.

• Droit de refus pour les petites entreprises dans la chaîne – Une nouveauté importante pour éviter des effets indirects sur les opérateurs plus petits : la CSRD Omnibus stipule que les PME peuvent refuser de fournir certaines données demandées par une grande entreprise dans sa chaîne de valeur. En pratique, si une grande entreprise soumise à la CSRD demande des informations ESG à des fournisseurs ou partenaires de plus petite taille pour compléter son bilan de durabilité, ces derniers pourront opposer un refus légitime sans subir de conséquences de conformité. Cette mesure protège les PME des charges additionnelles en cascade et garantit que les demandes de données ESG à des tiers ne deviennent pas un fardeau excessif pour ceux qui ne sont pas juridiquement tenus à la CSRD.

• Confirmation de la double matérialité – Malgré certaines pressions pour assouplir les exigences, la Commission a décidé de maintenir intacte la logique de la double matérialité. Les entreprises devront donc continuer à évaluer et à rendre compte à la fois de l'impact des questions de durabilité sur leurs performances financières et de l'impact de leurs activités sur la société et l'environnement. Ce principe demeure le cœur du reporting CSRD, garantissant que les rapports ESG fournissent une vision complète et équilibrée.

• Maintien de l'assurance limitée (pas d'escalade à raisonnable) – La CSRD Omnibus confirme l'obligation de vérification limitée des informations non financières par un auditeur externe, mais supprime la perspective prévue de passer ultérieurement à une « assurance raisonnable » plus stricte. Cela signifie qu'au cours des prochaines années, le contrôle des données ESG restera à un niveau d'approfondissement modéré (limité) et non au niveau de vérification complète requis pour le bilan financier. Ce choix vise à éviter une charge supplémentaire de coûts et de complexité pour les entreprises et les auditeurs, sans toutefois renoncer à un minimum de vérification sur la fiabilité des informations de durabilité rapportées.

• Aucun standard sectoriel et arrêt des normes ad hoc pour les PME – Une autre nouveauté importante est la renonciation à développer des standards de reporting spécifiques au secteur (que la CSRD originale prévoyait d'introduire) et pour les PME cotées. La Commission a explicitement déclaré qu'elle n'émettra pas de normes ESG sectorielles supplémentaires. Cela signifie que toutes les entreprises soumises continueront à utiliser un ensemble unique de normes (ESRS) transversales, au lieu de devoir suivre également des lignes directrices particulières pour leur secteur industriel. L'élimination des normes sectorielles évite d'augmenter le volume de données à collecter et à rapporter, simplifiant ainsi la mise en œuvre pour les entreprises multi-secteurs et rendant la réglementation plus fluide pour tous.

• Révision et simplification des ESRS existants – Parallèlement, un processus de révision des normes européennes ESRS a été lancé dans le but de simplifier et de réduire les exigences informationnelles. Les autorités européennes (en collaboration avec l'EFRAG, l'organisme qui élabore les normes) travailleront en 2025 pour réduire les indicateurs les moins significatifs et focaliser sur les données quantitatives plus comparables. Par exemple, les obligations descriptives ou narratives pourraient être réduites, en privilégiant des métriques numériques clés (telles que les émissions de CO₂, la consommation d'énergie, les indicateurs de diversité, etc.). L'objectif déclaré est de soulager les rapports de durabilité, les rendant plus accessibles et utiles, tant pour ceux qui les préparent que pour ceux qui les lisent. Les versions simplifiées des ESRS devraient être prêtes à temps pour être appliquées aux bilans de durabilité de 2027, et éventuellement – sur une base volontaire – déjà aux rapports de 2026.

• Modifications de la Taxonomie UE – La CSRD Omnibus inclut également des changements liés au Règlement Taxonomie, c'est-à-dire les règles exigeant des entreprises qu'elles déclarent la part d'activités éco-durables selon la classification de l'UE. Parallèlement à la réduction du champ CSRD, l'obligation de reporting sur la Taxonomie est limité aux entreprises de plus de 1 000 employés. (de facto, alignant l'exigence sur les sujets couverts par la future CSRD). Les entreprises plus petites seront exemptées de devoir rapporter le pourcentage de chiffre d'affaires/investissements alignés à la Taxonomie, bien qu'elles puissent le faire volontairement si elles le jugent utile (par exemple pour attirer des investissements durables). De plus, l'Omnibus introduit la possibilité de découvrir des activités « partiellement alignées » à la Taxonomie, favorisant une approche graduelle : les entreprises pourront montrer non seulement les activités déjà entièrement vertes, mais aussi les progrès sur les activités en transition vers la durabilité. Ce changement vise à encourager et à rendre visible la transition écologique en cours, plutôt que de fournir uniquement un instantané binaire « aligné/non aligné ».

• Autres simplifications – Dans l'ensemble, la philosophie de la CSRD Omnibus consiste à concentrer les efforts de reporting sur les plus grandes entreprises et à minimiser les effets domino sur les acteurs plus petits. Par exemple, il est précisé que les grandes banques pourront exclure du calcul de certains indicateurs (Green Asset Ratio) les expositions envers des entreprises non soumises à la CSRD. Cela évite des pénalisations ou des demandes d'informations supplémentaires envers les PME de la part des établissements financiers. En résumé, toutes les modifications visent à soulager le cadre réglementaire sans bouleverser les objectifs de fond : la durabilité demeure un élément central du reporting des entreprises en Europe, mais avec des règles plus proportionnées à la taille de l'entreprise.

Implications pour les entreprises

Les nouveautés introduites par la CSRD Omnibus entraînent différentes implications pratiques pour les entreprises européennes en matière de reporting ESG. Certains des impacts et considérations clés pour les entreprises sont les suivants :

• Ajustement du plan de conformité : Les grandes entreprises (plus de 1 000 employés) qui restent obligées doivent mettre à jour leurs plans de conformité en tenant compte des nouvelles échéances et exigences. Celles qui étaient prêtes à rendre compte déjà en 2025-2026 peuvent tirer parti du temps supplémentaire accordé pour améliorer la qualité des données et des processus internes. Cependant, il est déconseillé de baisser la garde : les premiers rapports ESG seront tout de même sous le regard des investisseurs et des organes de contrôle, donc les entreprises feraient bien à utiliser cette période supplémentaire pour perfectionner la collecte de données, les contrôles de qualité et la gouvernance de la durabilité.

• Réévaluation de l'obligation pour les entreprises moyennes et petites : De nombreuses entreprises qui faisaient initialement partie du périmètre CSRD (par exemple, entreprises de 250 à 500 employés ou PME cotées) pourraient maintenant ne plus avoir d'obligation légale directe. Ce « soulagement » réglementaire doit être interprété avec attention. D'une part, cela signifie moins de coûts immédiats de conformité et aucune obligation de publier un bilan de durabilité au format ESRS pour ces entreprises. D'autre part, la motivation vers la durabilité ne s'arrête pas : les pressions de la part d'investisseurs, de clients ou de grandes entreprises clientes pourraient tout de même inciter même les entreprises exclues à communiquer volontairement leurs performances ESG. En particulier, celles qui aspirent à participer à des chaînes d'approvisionnement durables ou à obtenir des financements avantageux verts pourraient trouver un intérêt à s'aligner spontanément sur une partie des exigences de la CSRD, bien qu'elles ne soient pas tenues.

• Concentration sur les informations les plus pertinentes : Avec la confirmation de la double matérialité et la simplification prévue des ESRS, les entreprises devront concentrer leur reporting sur les aspects ESG les plus pertinents pour leur activité et pour les parties prenantes. Il est approprié que les entreprises entreprennent (ou continuent) une analyse de matérialité solide, pour identifier les questions environnementales, sociales et de gouvernance qui méritent une attention prioritaire dans les rapports. La double perspective doit être intégrée dans le processus décisionnel : les responsables de la durabilité devront évaluer les risques/opportunités climatiques, réglementaires, de réputation pouvant affecter les résultats commerciaux, ainsi que les impacts générés par l'entreprise (émissions, consommation de ressources, effets sur les communautés, chaîne d'approvisionnement, droits humains, etc.). Cet exercice sera la base d'un reporting efficace et conforme.

• Révision des procédures de collecte de données : Le droit éventuel de refus des PME à fournir des données implique que les grandes entreprises devront revoir leurs stratégies de collecte de données tout au long de la chaîne. Pour des aspects comme l'empreinte carbone Scope 3 (émissions indirectes) ou d'autres indicateurs nécessitant des apports de petits fournisseurs, les entreprises leaders pourraient devoir adopter une approche différente : par exemple, utiliser des données moyennes de secteur, des estimations ou établir des partenariats collaboratifs (plutôt que des impositions contractuelles) pour obtenir les informations. En général, toutes les entreprises soumises à la CSRD devraient investir dans des systèmes d'information adéquats pour collecter et consolider les données ESG avec le même soin que pour les données financières, créant éventuellement des équipes interfonctionnelles (durabilité, IT, finance, juridique) dédiées à cet objectif.

• Engagement de la direction générale : L'atténuation des obligations pour certaines catégories ne doit pas laisser entendre que la durabilité devient optionnelle. Au contraire, la CSRD – même dans sa version simplifiée – réaffirme que les informations ESG font partie intégrante du bilan et de la stratégie de l'entreprise. Les PDG et les conseils d'administration des entreprises concernées devraient maintenir une attention élevée sur le reporting de durabilité, s'assurant qu'il est intégré dans les processus de gouvernance. Les informations qui seront publiées (objectifs climatiques, indicateurs de diversité, performances environnementales, politiques sociales) reflètent l'engagement de l'entreprise et seront évaluées par les investisseurs au même titre que celles financières. Ainsi, la haute direction est appelée à conduire le changement culturel interne, fournir des ressources adéquates et, surtout, donner l'exemple en intégrant des considérations ESG dans les décisions stratégiques.

• Préparation à l'audit ESG : Puisque l'obligation d'assurance externe sur les données de durabilité reste (bien que limitée), les entreprises feraient bien de se préparer à l'avance à ce contrôle. En pratique, cela signifie structurer les processus de manière à pouvoir fournir des preuves vérifiables de ce qui est rapporté (traçabilité des données, documentation des méthodologies de calcul, contrôle interne sur les KPI de durabilité). Établir un dialogue avec son auditeur dès la première année de rapport est utile pour comprendre les attentes et éviter des observations. Les entreprises qui commenceront à publier à partir de 2025 ou 2026 seront des pionnières : leurs expériences serviront de modèle même pour celles qui, grâce au report, auront quelques années de plus. Investir dans des systèmes de contrôle interne ESG robustes sera un avantage concurrentiel à moyen terme.

En résumé, les entreprises doivent interpréter la CSRD Omnibus comme un ajustement de la trajectoire, non comme un recul sur la durabilité. Les grandes entreprises sont appelées à montrer l'exemple, avec des rapports ESG transparents et de qualité ; les entreprises plus petites, bien que formellement exclues, devraient saisir l'opportunité de progresser en maturité en matière de durabilité avec des délais et moyens adaptés à leurs capacités. La direction du niveau réglementaire et du marché est claire : ESG et reporting de durabilité restent des facteurs cruciaux pour réussir dans le contexte européen.

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